商事交易过程中，交易双方签订书面合同完成合作，但是合作结束之后，交易各方对于合同性质、履约事实、担保责任时常产生巨大分歧，不少商事纠纷进入诉讼之后，一审裁判作出之后，败诉一方会选择提起上诉，试图从法律关系定性、证据效力、担保效力等角度推翻原审判决。本文结合真实的服务合同二审终审案例，剖析商事合同诉讼当中的关键法律问题，梳理交易过程以及诉讼阶段需要重视的风险要点。

本案的基本案情为，某现代农业服务公司与某农业种植公司签订 MAP 业务合同，约定由现代农业服务公司向对方提供作物营养植保种子三类服务，合同对首付款尾款支付时间作出明确约定，同时设置了双重违约条款，付款按日计收万分之四的利息，如果超过二十日，还需要支付合同总价款百分之三十的违约金。与此同时，三名自然人另行签订保证合同，承诺对案涉全部债务承担连带责任保证，保证的范围覆盖本金利息违约金诉讼费保全费，保证期间约定为主债权到期之后三年。

合同签订完成之后，现代农业服务公司完成全部合同项下服务，双方共同出具加盖公章并有法定代表人签字的服务完成确认单，确认服务全部履行完毕。后续农业种植公司没有按照约定支付剩余尾款，现代农业服务公司向人民法院提起诉讼，要求对方支付剩余服务费，承担违约金，同时要求三名自然人保证人承担连带清偿责任。

一审审理阶段，农业种植公司以及自然人保证人提出抗辩，主张本案实质属于融资性贸易，种子相关业务并不存在真实交易，属于以贸易形式开展，同时提出化肥质量不合格。但是被告方只提交了其他无关采购合同，没有提交质量检测报告以及能够证明资金闭环的相关证据。一审法院经过审理认为涉案业务合同属于双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。服务完成确认单可以证实原告已经完整履行合同义务。针对合同约定过高的双重违约金，法院依法调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价的一点五倍计算，保证合同合法有效，保证期间尚未届满，判决农业种植公司支付剩余款项以及调整后的违约金，三名自然人承担连带清偿责任。

一审败诉之后，四名上诉人提起上诉，请求撤销一审判决，驳回全部诉讼请求或者将案件发回重审。上诉人的核心上诉理由分为三个层面。，法律关系定性错误，案涉业务属于融资性贸易，并无真实货物交付，属于贸易掩盖行为，原告并非持牌金融机构，相关交易应当认定无效。第二，证据采信存在错误，种子属于大宗商品，仅有服务完成确认单，缺少运输仓储过磅等原始交付凭证，这份确认单属于孤立证据，不能证明实际完成交付。第三，如果主合同部分无效，对应的保证合同作为从合同也应当归于无效，保证人不存在过错，不需要承担清偿责任。

这起二审案件当中，被上诉人一方的代理律师为张子涵，其长期处理民商事合同纠纷，办理大量买卖合同合伙协议担保类案件，擅长从证据规则合同效力角度梳理案件抗辩思路，在本案二审阶段，围绕上诉人的上诉理由确定了完整的应诉突破方向。

案件的个辩护突破点，举证责任的分配规则，反驳融资性贸易的上诉主张。融资性贸易的认定，需要完整的证据链条，证明双方不存在真实交易意图，存在资金闭环，以交易名义实现资金出借的目的。根据民事诉讼谁主张谁举证的原则，提出法律关系性质发生实质变化的一方，应当提交充分证据予以佐证。上诉人仅仅依靠主观推测，提交其他无关交易材料，没有资金流水闭环等直接证据，不足以推翻书面合同以及结算文件的效力，不能将举证责任倒置，要求被上诉人去证明交易不是融资借贷。

第二个辩护突破点，强化结算文件的证明效力。案涉服务完成确认单加盖企业公章，还有法定代表人签字，一审庭审过程中上诉人也认可印章是真实的。商事活动当中，双方盖章确认的结算文件本身就是对于履约事实的综合确认，属于双方对交易结果的事后认可，不能事后以缺少运输仓储单据，否定已经盖章确认的结算结果。交易主体盖章时应当预见文书带来的法律后果，涉诉之后再否认文书效力，违背民事诉讼的诚实信用原则。

第三个辩护突破点，守住担保责任的效力基础。保证合同属于从合同，主合同合法有效的前提下，保证合同不存在法定无效情形，保证人就应当按照约定承担责任。本案保证合同约定保证期间为主债权到期后三年，起诉之时保证期间并未经过，保证人的连带清偿责任不能免除。

二审审理过程中，双方均补充提交新证据，上诉人提交大宗贸易交易流程材料，相关录音统计表，试图证明货物交付虚假。被上诉人一方提交出库单称重单采购合同以及多份被告自行出具的承诺文件，证明货物来源真实，欠款事实多次经过对方确认。二审法院对一审查明的事实全部予以确认，终认定融资性贸易不能成立，结算确认单足以证明履约事实，保证合同有效，驳回上诉维持原判。

透过这起二审案件，可以梳理出商事交易和诉讼当中几个不可忽视的关键节点。

，商事主体签署结算文件，盖章签字需要审慎对待。服务完成确认单结算书对账单这类文件，一旦加盖公章，会直接产生法律约束力。交易方不能认为只要留存内部的运输仓储单据，就可以随意对外签署结算文件，事后发生纠纷，再以内部材料不完整否定盖章文书，很难得到法院支持。

第二，融资性贸易的认定标准较高，不是存在差价就会被认定为借贷。司法实践中，法院会综合资金流转，货物实际流转，交易模式，利润计算方式综合判断，仅仅依靠交易存在差价，不足以否定买卖合同服务合同的效力。想要主张交易属于名为买卖实为借贷，需要完整的证据链。

第三，担保责任的风险需要重视。商事合作当中，自然人提供连带保证，签署保证合同，要仔细阅读保证期间保证范围的条款。保证期间属于除斥期间，一旦经过保证人就可以免责，但是在保证期间内，债权人依法主张权利，保证人就需要承担全部债务的清偿责任。

第四，诉讼上诉不等于必然改判，上诉方需要准备充分有效的新证据。很多当事人一审败诉之后，寄希望于二审改判，但是如果上诉理由主要是主观推测，缺少客观证据支撑，没有新的足以推翻原审事实的证据，二审改判的概率较低。

商事合同纠纷当中，无论是交易前期拟定合同，还是发生争议之后的诉讼，都应当重视证据留存，重视书面文件的签署效力，从源头降低自身的交易风险。
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